并購招商：地方政府招商新戰(zhàn)場

并購招商正在成為資本招商新趨勢。

山東、廣東、浙江等多個(gè)省份的國資，都在積極布局收購上市公司。

從一門“小眾生意”到進(jìn)入越來越多的地方政府視野，并購招商越來越發(fā)揮著獨(dú)特的招商價(jià)值。

并購招商有哪些主要模式？有哪些優(yōu)勢？如何規(guī)避存在的風(fēng)險(xiǎn)？

七大模式

并購招商是指地方政府下屬國企運(yùn)用各種并購重組手段收購控股優(yōu)質(zhì)企業(yè)、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)并購整合，引進(jìn)國內(nèi)外實(shí)力企業(yè)，助推地方產(chǎn)業(yè)升級(jí)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

與資本招商等模式相比，并購招商具有效率高、風(fēng)險(xiǎn)大、收益大、難度大等特點(diǎn)。

目前，地方政府并購招商主要有以下七大模式：

一是吸引域外資本收購本地企業(yè)。地方政府扮演“并購?fù)顿Y銀行”，擔(dān)任類似于“賣方財(cái)務(wù)顧問”的角色，系統(tǒng)搜集整理本區(qū)域各行業(yè)有意向出售控股權(quán)的企業(yè)信息，然后主動(dòng)幫這些企業(yè)尋找海內(nèi)外合適的買家，吸引海內(nèi)外上市公司、集團(tuán)公司、并購基金等來收購控股本區(qū)域企業(yè)。

二是產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)并購整合“造殼上市”。中國有無數(shù)的細(xì)分產(chǎn)業(yè)“集聚區(qū)”，同一個(gè)開發(fā)區(qū)大量生產(chǎn)同質(zhì)化產(chǎn)品的中小企業(yè)殘酷“內(nèi)卷”，大打價(jià)格戰(zhàn)，導(dǎo)致絕大多數(shù)企業(yè)都微利甚至虧損。地方政府可以在這些產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)分別組建“產(chǎn)業(yè)并購整合基金”，通過投資扶持園區(qū)產(chǎn)業(yè)鏈若干龍頭企業(yè)，并給予資金和政策優(yōu)勢，讓其并購整合附近一些產(chǎn)業(yè)鏈中小企業(yè)，從而打造一兩家區(qū)域龍頭企業(yè)，力爭成功上市，上市后繼續(xù)從資本市場募集資金并購整合當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)。

三是參與上市公司并購定增。中國大部分行業(yè)的頭部企業(yè)都是上市公司，上市公司對外并購時(shí)經(jīng)常采用“現(xiàn)金+發(fā)股”的方式進(jìn)行收購。地方政府國資可以積極參與這些上市公司并購時(shí)增發(fā)的股票投資機(jī)會(huì)，讓上市公司并購成功后，把對應(yīng)標(biāo)的新增產(chǎn)能，落地本區(qū)域甚至將總部遷址到本地。

四是組建并購基金。地方政府進(jìn)行并購招商時(shí)不一定全部用自有資金，可以通過組建多個(gè)并購基金來操作一個(gè)個(gè)并購項(xiàng)目。針對每個(gè)項(xiàng)目的并購基金，可以由地方政府國資出資一部分，然后找產(chǎn)業(yè)鏈若干龍頭企業(yè)、社保基金、保險(xiǎn)資金及市場化資金來一起出資。這樣可以發(fā)揮國資的產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)及資金杠桿作用，減少并購初期地方政府的資金壓力。

五是收購上市公司。上市公司擁有目前國內(nèi)最好的融資渠道和資源，也是最容易做大的企業(yè)類型。一個(gè)地方的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，跟這個(gè)地方的上市公司數(shù)量有直接關(guān)系。因此地方國資可以根據(jù)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和經(jīng)濟(jì)實(shí)力收購合適的并購標(biāo)的，通過收購上市公司后再通過該上市公司的平臺(tái)資源，做大做強(qiáng)本地特定產(chǎn)業(yè)。

六是收購境內(nèi)企業(yè)。地方國資針對當(dāng)?shù)刂攸c(diǎn)發(fā)展產(chǎn)業(yè)，在全國范圍內(nèi)尋找優(yōu)質(zhì)并購標(biāo)的并進(jìn)行收購，逐步整合國內(nèi)市場。

七是收購境外企業(yè)。地方國資針對當(dāng)?shù)丶毙璧囊恍┨囟夹g(shù)和產(chǎn)品，在全球范圍內(nèi)尋找合適標(biāo)的公司進(jìn)行收購，然后把國外控股公司的技術(shù)引入本地?cái)U(kuò)大產(chǎn)能及打開中國市場。同時(shí)讓本地企業(yè)借助收購國外公司的海外渠道拓展銷售和業(yè)務(wù)。

六大優(yōu)勢

與股權(quán)招商、上市招商、產(chǎn)投（基金）招商等資本招商模式對比，并購招商具有以下六大優(yōu)勢：

一是并購招商可以打破產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)低效率惡意競爭，提高區(qū)域產(chǎn)業(yè)競爭力。

目前，大量地方特色產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)的低效率惡意“內(nèi)卷”式競爭越發(fā)激烈。地方政府通過組建產(chǎn)業(yè)并購整合基金，扶持若干龍頭企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合做大做強(qiáng)，可以有效降低惡意競爭、提高本區(qū)域細(xì)分產(chǎn)業(yè)的國內(nèi)和國際競爭力。

二是并購招商可以吸引域外大企業(yè)深度介入本地產(chǎn)業(yè)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

合肥被譽(yù)為“偽裝成城市的投資銀行”，未來會(huì)有更多城市走上這條路。地方政府可以組建專門機(jī)構(gòu)甚至公司，幫助本地企業(yè)引進(jìn)海內(nèi)外的實(shí)力企業(yè)與并購基金成為控股股東。

域外企業(yè)或基金參股投資與并購控股本地企業(yè)有本質(zhì)區(qū)別。一旦控股成功，域外企業(yè)或并購基金將深度扎根本地，派駐高素質(zhì)管理團(tuán)隊(duì)，調(diào)動(dòng)其全球資源來幫助本地被收購企業(yè)成長。

三是并購招商可以讓地方政府快速打造一個(gè)新興產(chǎn)業(yè)鏈。

當(dāng)前，中國正在全面培育壯大新質(zhì)生產(chǎn)力。從行業(yè)屬性來看，一切利用新技術(shù)提升生產(chǎn)力水平的細(xì)分領(lǐng)域，都屬于新質(zhì)生產(chǎn)力的應(yīng)用范疇，既包括新一代信息技術(shù)、新能源、新材料、先進(jìn)制造、生物技術(shù)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，也包括人工智能、量子信息、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)、機(jī)器人等未來產(chǎn)業(yè)。

現(xiàn)在各地政府官員都“摩拳擦掌”，邀請相關(guān)專家來培訓(xùn)新質(zhì)生產(chǎn)力，都想引進(jìn)新質(zhì)生產(chǎn)力有關(guān)的新興未來產(chǎn)業(yè)。對于沒有什么產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)的一些新興產(chǎn)業(yè)，地方政府如果想快速打造該產(chǎn)業(yè)，通過并購該細(xì)分賽道若干領(lǐng)軍企業(yè)，將是最快捷的一個(gè)渠道。

四是并購招商可以讓地方政府快速獲得境外優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的技術(shù)和渠道資源。

地方政府如果想獲得某些細(xì)分產(chǎn)業(yè)的境外優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，最快的路徑也是通過并購的方式控股若干家境外相關(guān)標(biāo)的，借機(jī)打破國外技術(shù)和市場的封鎖。

五是并購招商可以讓地方政府快速增加上市公司數(shù)量助推資本市場發(fā)展。

目前，中國企業(yè)上市難度越來越大，許多地方政府都提出了快速增加本地上市公司數(shù)量的行動(dòng)計(jì)劃。但面對目前嚴(yán)峻審核的上市形勢，地方國資趁股市低迷股價(jià)較低的時(shí)候，“抄底”一些合適的上市公司進(jìn)行控股，將能快速增加本地控制上市公司數(shù)量。

六是并購招商可以讓地方政府快速培養(yǎng)一支高素質(zhì)資本運(yùn)作團(tuán)隊(duì)。

并購業(yè)務(wù)號(hào)稱金融領(lǐng)域“皇冠上的明珠”，對人才的綜合素質(zhì)要求非常高。地方政府組建并購團(tuán)隊(duì)進(jìn)行并購招商，可以快速培養(yǎng)一支精通財(cái)務(wù)、法律、投行等專業(yè)素質(zhì)的投資精英團(tuán)隊(duì)，幫助地方政府更好地利用資本招商發(fā)展壯大。

規(guī)避十大風(fēng)險(xiǎn)

從全球長期統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來分析，企業(yè)并購失敗概率超過了50%，因此地方政府進(jìn)行并購招商也存在不小的風(fēng)險(xiǎn)。有效規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的前提是首先認(rèn)清有哪些風(fēng)險(xiǎn)。

一是并購“踩雷”風(fēng)險(xiǎn)。并購的道路上到處都是雷，處處都有風(fēng)險(xiǎn)。地方政府在做并購招商的時(shí)候，如果沒有精心準(zhǔn)備，沒有組織高素質(zhì)的團(tuán)隊(duì)專業(yè)化操作，“踩雷”也是一個(gè)大概率的事件。

二是并購方向選擇錯(cuò)誤。

許多地方政府在選擇并購招商的方向時(shí)，都熱衷于并購新能源汽車、人形機(jī)器人、合成生物學(xué)、低空經(jīng)濟(jì)等熱門產(chǎn)業(yè)，沒有考慮到本區(qū)域的資源稟賦是否真的能滿足這些高科技企業(yè)的發(fā)展需求。

還有一些地方政府收購上市公司時(shí)，沒有考慮是否具有運(yùn)營管理一個(gè)純粹市場化競爭行業(yè)企業(yè)的能力，收購了一些處于下滑態(tài)勢的不良上市公司，收購?fù)瓿蛇@些公司往往業(yè)績大幅下滑甚至虧損乃至退市。

三是并購團(tuán)隊(duì)不稱職風(fēng)險(xiǎn)。

一些地方幾百億規(guī)模的國資平臺(tái)公司負(fù)責(zé)人并非經(jīng)濟(jì)或金融投資學(xué)專業(yè)出身，一些國企董事長甚至沒有在企業(yè)干過。如果由這樣背景的國企領(lǐng)導(dǎo)來主導(dǎo)并購招商，出事的概率幾乎是100%！

四是國企并購的法務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

國有企業(yè)作為我國國有資產(chǎn)運(yùn)營的法律主體，有著不同于民營企業(yè)的使命和作用，國有企業(yè)從事投資并購活動(dòng)，除需要依據(jù)《公司法》等一般企業(yè)組織相關(guān)的法律法規(guī)外，還需要按照國資監(jiān)管體系開展經(jīng)營活動(dòng)、按照程序履行集體決策、黨組織前置決策等。

但是，當(dāng)前的法律法規(guī)在針對性、可操作性方面，仍然有較大的改進(jìn)空間，多個(gè)法律法規(guī)之間存在重復(fù)性條款或者條款都不覆蓋的漏洞。因此，在設(shè)計(jì)并購交易方案和發(fā)生投資并購行為時(shí)，必須要充分考量各方面的法律風(fēng)險(xiǎn)。國有企業(yè)和國資平臺(tái)結(jié)合自身情況，可以聘請專業(yè)的法律顧問和并購顧問，對方案中爭議的問題進(jìn)行充分探討和求證，并且與監(jiān)管部門在前期保持充分溝通。

五是交易結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是并購的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。繁復(fù)的條款中充滿陷阱，如果缺乏并購經(jīng)驗(yàn)，企業(yè)很容易踩雷。交易結(jié)構(gòu)中，首先應(yīng)針對交易雙方的具體情況，定制化設(shè)計(jì)合理的交易方案，對市場、技術(shù)、資金進(jìn)行系統(tǒng)化的分析，確定科學(xué)的股權(quán)比例、支付方式、融資方式等。對標(biāo)的企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)條件進(jìn)行有效的量化，進(jìn)行科學(xué)的資產(chǎn)評(píng)估。國資在進(jìn)行并購時(shí)，要積極尋求優(yōu)秀的并購顧問、券商、律所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)人士開展合作，對定價(jià)、融資、支付等各項(xiàng)財(cái)務(wù)決策中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行綜合考量，合理使用市場杠桿，規(guī)范財(cái)務(wù)控制制度，避免潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)以及業(yè)績承諾、內(nèi)幕交易等問題。

六是標(biāo)的公司合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)主要指被收購方的合法性及經(jīng)營合規(guī)性等。如企業(yè)賬目是否清晰，財(cái)務(wù)處理是否規(guī)范、出資額是否全部繳納、股東以資產(chǎn)出資的是否有評(píng)估報(bào)告等。企業(yè)是否存在偷稅漏稅的潛在繳納處罰風(fēng)險(xiǎn)，是否存在未決訴訟、仲裁事宜，董事會(huì)決議、股東會(huì)決議是否合法有效等，是否存在未批先建等等。這些問題均需在盡調(diào)時(shí)充分了解，并對被收購企業(yè)的合規(guī)性進(jìn)行綜合評(píng)估。

七是并購信息泄露風(fēng)險(xiǎn)。

在企業(yè)并購中，賣方老板會(huì)特別忌諱消息過早泄露，因?yàn)檫@樣會(huì)導(dǎo)致市場謠言四起，員工人心不穩(wěn)，客戶和供應(yīng)商流失等諸多負(fù)面效應(yīng)。特別是收購上市公司時(shí)，并購消息過早泄露，會(huì)引起股價(jià)異動(dòng)，直接導(dǎo)致交易終止。

八是并購團(tuán)隊(duì)風(fēng)險(xiǎn)收益不對稱及激勵(lì)不足。

地方政府并購招商對負(fù)責(zé)決策的領(lǐng)導(dǎo)及具體項(xiàng)目負(fù)責(zé)人等相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)挑戰(zhàn)巨大。項(xiàng)目成功，這些干部領(lǐng)導(dǎo)的收入不會(huì)有明顯增加；而一旦并購失敗出事，他們將面臨上級(jí)有關(guān)部門的問責(zé)甚至被免職處罰。在這種并購風(fēng)險(xiǎn)收益完全不對稱的情況下，大部分國企的掌舵人或者當(dāng)?shù)卣I(lǐng)導(dǎo)，缺乏開展并購招商的勇氣和動(dòng)力。

九是并購風(fēng)控不到位。

目前，地方國資并購時(shí)都會(huì)聘請第三方的投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所，對并購標(biāo)的進(jìn)行盡職調(diào)查及估值、談判等專業(yè)操作。但這些中介機(jī)構(gòu)往往在并購把關(guān)時(shí)，由于各種原因不會(huì)盡心盡力，這時(shí)如果國企沒有自己的專業(yè)風(fēng)控團(tuán)隊(duì)，或者沒有聘請一個(gè)外部的“并購風(fēng)控顧問”，很容易在并購時(shí)暴雷。

十是并購整合出事。

與民企或者外企相比，國企運(yùn)營機(jī)制、管理體系和企業(yè)文化差異巨大，因此地方政府在資本招商并購一個(gè)民企或外企后，雙方在經(jīng)營理念、企業(yè)文化、激勵(lì)制度等方面的各種沖突不可避免。這時(shí)如果國企不能精心安排并購整合工作，會(huì)讓雙方的矛盾越鬧越大，乃至最終發(fā)生不可調(diào)和的沖突，最終損失慘重。

（作者系廣慧并購研究院院長、廣慧并購?fù)顿Y聯(lián)盟主席）